posted by Laila Touhami Kadiri24/02/2026
Découvrez les mécanismes de distribution des bénéfices entre associés et actionnaires au Maroc, des sociétés anonymes aux SARL.
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Toute activité commerciale est intrinsèquement liée à la réalisation de bénéfices, moteurs essentiels de l'investissement et de la création d'entreprises.
Au Maroc, la répartition des dividendes est strictement encadrée par le Dahir formant Code des obligations et contrats, complété par les lois spécifiques aux différentes formes de sociétés.
Avant toute distribution, la société doit avoir réalisé des bénéfices nets, c'est-à-dire après déduction des pertes antérieures et des prélèvements légaux, comme la réserve légale.
L'établissement des états de synthèse de la société est une étape cruciale qui précède toute décision de distribution.
Ce processus garantit la santé financière de l'entreprise et la conformité avec les régulations en vigueur.
La compréhension de ces bases est fondamentale pour tout associé ou investisseur désireux de investir au Maroc : avantages fiscaux pour entreprises.
Le principe de proportionnalité régit la répartition des bénéfices et des pertes, signifiant que chaque valeur nominale confère un droit égal.
Ce principe s'applique même en l'absence de précision statutaire, selon l'article 1033 du Dahir des obligations et contrats.
Cependant, il existe des clauses dites léonines qui sont frappées de nullité si elles attribuent à un associé un bénéfice supérieur à sa part d'apport ou la totalité des bénéfices.
Il n'est donc pas permis de prévoir un partage égal si les apports sont inégaux ou qu'un associé s'approprie tous les bénéfices.
Il est en revanche possible d'accorder plus de bénéfices à un associé ayant apporté son travail en plus de ses fonds.
Ces régulations visent à garantir une équité et à prévenir les abus entre les associés au sein de la société.
Dans les sociétés anonymes, la distribution des dividendes s'opère après la réalisation de bénéfices nets durant l'exercice social, généralement de douze mois.
Ces bénéfices sont calculés après déduction des pertes des exercices antérieurs et des sommes affectées à la réserve légale (5 % du bénéfice net jusqu'à ce qu'il atteigne 10 % du capital social) ou d'autres réserves statutaires.
L'assemblée générale ordinaire est l'organe compétent pour approuver les états de synthèse de l'exercice et vérifier l'existence de sommes distribuables.
Cette approbation est cruciale pour valider la conformité des comptes avant toute décision de distribution.
La loi 17.
95 relative aux sociétés anonymes encadre précisément ce processus, garantissant la transparence et la protection des actionnaires.
Pour comprendre le fonctionnement global de ces entités, il peut être utile de se référer à un guide complet des lois commerciales au Maroc.
La loi marocaine permet aux statuts des S.
A.
de prévoir des actions de priorité, conférant des avantages non accordés aux autres actions.
L'assemblée générale ordinaire fixe la part des dividendes attribuée aux actionnaires, en tenant compte de ces droits de priorité.
Le premier dividende est ensuite calculé en fonction du capital social libéré et non remboursé, comme stipulé par l'article 331 de la loi 17.
95.
Il est impératif de noter que la loi 17.
95, à travers son article 330, encadre strictement les bénéfices distribuables.
Toute distribution est interdite si elle a pour effet de rendre la situation nette de la société inférieure au capital augmenté des réserves non distribuables.
Ces dispositions préviennent les distributions excessives qui pourraient fragiliser la structure financière de la société.
Les articles 1034 et 1035 du Dahir des obligations et contrats déclarent nulle toute clause statutaire qui attribue à un associé un bénéfice disproportionné par rapport à son apport ou l'intégralité des bénéfices.
Cette interdiction vise à prévenir les clauses léonines et à maintenir l'équilibre entre les associés.
La Cour de cassation a d'ailleurs rappelé l'importance d'un travail commun et égal pour un partage égal des bénéfices, notamment lorsqu'un associé apporte son travail en plus de ses fonds.
En cas de non-respect de ces règles, le contrat de société peut être frappé de nullité.
Cela souligne l'importance d'une rédaction statutaire rigoureuse et conforme aux principes du droit commercial marocain pour éviter les litiges futurs.
La prudence est de mise lors de la création d'une société commerciale au Maroc : guide complet 2025.
Plusieurs situations peuvent suspendre le droit aux bénéfices des associés dans une Société Anonyme.
Premièrement, lorsqu'une société détient ses propres actions, le droit aux bénéfices y afférent est suspendu.
Deuxièmement, les propriétaires ou nus-propriétaires qui n'ont pas libéré leurs actions par le paiement des sommes dues ne peuvent prétendre aux dividendes.
Troisièmement, en cas d'actions grevées d'un usufruit, le bénéfice revient à l'usufruitier, tandis que le produit de la distribution des réserves est attribué au nu-propriétaire.
Enfin, en cas de cession d'actions, l'acquéreur a droit aux bénéfices non encore payés, sauf stipulation contraire notifiée à la société.
Ces exceptions sont essentielles pour comprendre les nuances de la distribution des dividendes et les droits des différentes parties prenantes.
Le législateur marocain a instauré un délai de prescription pour les droits nés au profit des associés.
Ces droits s'éteignent après cinq ans à compter de la date de mise en paiement des dividendes.
Cela signifie que si un associé ne réclame pas ses dividendes dans ce délai, il perd son droit à les percevoir.
Les sommes non perçues et non prescrites constituent une dette exigible à la charge de la société, au profit de leurs titulaires.
Toutefois, ces sommes ne produisent pas d'intérêts, sauf accord exprès entre les parties pour les transformer en un prêt soumis à des conditions mutuellement définies.
L'article 335 de la loi 17.
95 encadre ces dispositions, soulignant l'importance pour les associés de suivre attentivement les dates de mise en paiement.
Pour les autres sociétés commerciales au Maroc, y compris les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés en nom collectif, la répartition des bénéfices s'appuie sur les règles générales du Dahir formant Code des obligations et contrats (articles 1033 à 1041).
La première distinction importante est de savoir si la société a été constituée pour un objet déterminé ou non.
Si elle vise une opération spécifique, la liquidation des comptes et la répartition des bénéfices n'interviennent qu'après l'exécution de cette opération, comme le précise l'article 1041 du Dahir des obligations et contrats.
Sinon, la répartition suit le principe de proportionnalité, après déduction des prélèvements obligatoires, tels que les impôts et la réserve légale.
Cette réserve est constituée par un prélèvement d'un vingtième des bénéfices nets annuels jusqu'à ce qu'elle atteigne le cinquième du capital social, conformément à l'article 1038.
La part des associés dans les bénéfices peut soit être retirée, soit être laissée à la disposition de la société.
Dans ce dernier cas, elle est considérée comme un dépôt et non comme une augmentation du capital de l'associé, sauf accord exprès des autres associés (article 1039 du Dahir des obligations et contrats).
En cas de pertes au cours d'un exercice suivant, l'article 1040 stipule que l'associé qui a retiré sa part de bénéfices de bonne foi, suite à un bilan établi régulièrement, n'est pas tenu de la restituer.
Toutefois, si le bilan n'a pas été établi de bonne foi, l'associé non gestionnaire ayant dû restituer les bénéfices perçus de bonne foi dispose d'un recours en indemnisation contre les gérants.
Si le capital social diminue suite à des pertes, il doit être reconstitué à partir des bénéfices ultérieurs.
Toute distribution est suspendue jusqu'à cette reconstitution, à moins que les associés ne décident de réduire le capital au montant du capital réel.
La société à responsabilité limitée (SARL) présente des spécificités quant à la distribution des bénéfices, encadrées par les articles 83 bis et 84 de la loi 5.
96.
La décision de distribuer les bénéfices et de fixer les modalités de paiement revient à l'assemblée générale des associés.
À défaut d'une décision de l'assemblée, cette compétence est dévolue au gérant de la SARL.
Le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice social.
Une prorogation de ce délai peut être accordée par le président du tribunal, à la demande du gérant, en justifiant d'une raison valable.
Ces règles garantissent une certaine flexibilité tout en protégeant les intérêts des associés.
Les associés d'une SARL peuvent être tenus de restituer les sommes perçues qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement acquis, notamment en cas de bénéfices fictifs.
Cette disposition est cruciale pour prévenir les distributions frauduleuses et maintenir l'intégrité financière de la société.
L'action en restitution de ces sommes se prescrit par cinq ans à compter de la date de mise en distribution des bénéfices.
Il est donc essentiel pour les associés et les gérants de s'assurer de la régularité des comptes et des décisions de distribution.
La responsabilité des gérants en cas de distribution irrégulière est une question sérieuse, pouvant engager leur responsabilité pénale des gérants au Maroc.
De même, les responsabilités légales des dirigeants d'entreprise au Maroc sont des aspects fondamentaux à maîtriser pour une bonne gouvernance.
La distribution de bénéfices fictifs est un délit grave en droit des sociétés marocain.
Il se caractérise par la distribution de sommes ne correspondant pas à un bénéfice réellement acquis par la société.
Autrement dit, il s'agit de bénéfices simulés ou d'une présentation trompeuse des comptes de la société.
Cette pratique porte atteinte à la santé financière de l'entreprise, à la confiance des actionnaires et des tiers, et peut masquer des difficultés économiques réelles.
La simulation peut résulter d'une surévaluation des actifs, d'une sous-évaluation des passifs, ou d'autres manœuvres comptables destinées à gonfler artificiellement le résultat.
Ce délit est une infraction pénale qui vise à protéger l'intégrité du capital social et la fiabilité des informations financières communiquées.
Le législateur marocain a prévu des sanctions sévères pour la distribution de bénéfices fictifs.
L'article 384 de la loi 17.
95 relative aux sociétés anonymes est la disposition clé en la matière.
Il stipule que les membres des organes d'administration, de direction ou de gestion d'une société anonyme qui procèdent à une telle distribution s'exposent à des peines d'emprisonnement.
La sanction consiste en un emprisonnement d'un mois à six mois, et une amende dont le montant varie de 100 000 à 1 000 000 de dirhams, ou l'une de ces deux peines seulement.
Ces dispositions soulignent la volonté du législateur de réprimer fortement toute tentative de fraude ou de présentation mensongère des résultats sociaux.
La responsabilité pénale des dirigeants est donc fortement engagée dans ce domaine, ce qui est une considération majeure pour la gouvernance des entreprises.
Un bon pacte d'actionnaires peut aider à prévenir ce type de dérives.
La répartition des dividendes au Maroc est un mécanisme complexe, essentiel à la vie des entreprises et à la rétribution des investisseurs.
Qu'il s'agisse de sociétés anonymes ou d'autres formes juridiques comme la SARL, des règles strictes encadrent la détermination des bénéfices distribuables, le respect de la réserve légale et le principe de proportionnalité des apports
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